国金证券股份有限公司

      关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票

   根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票

(相关资料图)

的批复》（证监许可[2020]900 号），江西沐邦高科股份有限公司（变更前公司

名称为“广东邦宝益智玩具股份有限公司”，以下简称“公司”或“沐邦高科”）

以非公开发行方式向 12 名特定对象发行人民币普通股（A 股）46,251,707 股，

每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 7.29 元/股，实际募集资金总额为人民币

资金净额为 322,980,366.95 元。上述资金已于 2021 年 4 月 26 日全部到位，大华

会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出

具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收

股本验资报告》（大华验字（2021）第 000268 号）。

   根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要

求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为沐邦

高科非公开发行股票的保荐机构，对沐邦高科 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月

进行了定期现场检查。

   一、现场检查基本情况

   国金证券针对沐邦高科实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次

现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事

项提前告知了沐邦高科，沐邦高科按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需

的相关文件和资料。

度持续督导期间的有关情况进行了现场检查。现场检查人员为：丁峰。本次对于

沐邦高科现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、

公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资

金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

现场检查主要通过调阅相关资料、访谈等手段进行。在现场检查过程中，公司积

极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  项目组查阅了沐邦高科的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则

以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议

和记录，核对公司相关公告；与有关高级管理人员进行了访谈。

 持续督导期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运

作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执

行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要

求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能

实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管

理分工明确，信息沟通有效合理。

 持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务

的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审

计部门和审计委员会的构成、履行职责符合法律法规规定要求。

  持续督导期间，公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开

董事会、监事会，董事会、监事会会议文件完整；会议记录中时间、地点、出席

人数等要件齐备，会议记录正常签署，会议文件由专人归档保存；监事会正常发

挥作用，切实履行监督职责；保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及

表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议

决议进行了签字确认。

  保荐机构认为：2022 年度沐邦高科建立了较为完善的公司治理制度，相关

制度基本得到有效执行，沐邦高科的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司

法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。沐邦高科内控环境良好，

风险控制有效。

     （二）信息披露情况

  项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

  保荐机构认为：2022 年度沐邦高科已披露的公告与实际情况一致，信息披

露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券

交易所的相关规定。

     （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司往来的账

务情况。

  保荐机构认为：2022 年度沐邦高科资产完整，人员、机构、业务、财务保

持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

     （四）公司募集资金使用情况

  项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金账户银行对账单；

查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  公司已于 2021 年 5 月 21 日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届

监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的议案》，同意了本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。

本次募集资金净额为 322,980,366.95 元全部用于置换收购广东美奇林互动科技有

限公司项目的预先已投入的自筹资金。

  公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会

审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合

伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置

换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。

  保荐机构认为：沐邦高科较好地执行了募集资金管理制度。沐邦高科已分别

与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存

储管理。募集资金置换预先已投入的自筹资金符合相关规定的要求。2022 年度

沐邦高科募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等

情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。沐邦高科不存

在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等相关规定的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅

了公司及各子公司的企业信用报告、关联交易协议等。

  保荐机构认为：2022 年度沐邦高科已对关联交易、对外担保和对外投资的

决策权限和决策机制进行了规范；2022 年度发生的关联交易、对外担保、重大

对外投资不存在违法违规损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  保荐机构项目组现场查看了沐邦高科的经营情况，并与公司高级管理人员进

行了交流访谈，了解公司经营的实际情况。

  经核查，保荐机构认为：2022 年度沐邦高科经营状况良好，业务运转正常，

公司主要业务的经营模式及主要产品的市场前景、经营环境均未发生重大变化。

  （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

  无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请公司持续关注《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上

市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司

章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交

易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和

上海证券交易所报告的事项

  经核查，在持续督导期间内，未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等

相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，公司及其他中介机构对保荐机构的检查工作予以了

积极配合，提供了相应资料和证据。

六、现场核查结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督

导》的有关要求，对沐邦高科认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，

保荐机构认为：持续督导期间，沐邦高科在公司治理、内控制度、三会运作、信

息披露、独立性、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资等重要方

面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。公司的经营模式未发生重大不

利变化。公司不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司非公

开发行股票 2022 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

            丁 峰          宋乐真

                           国金证券股份有限公司

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